南云忠一就在山本纠结要不要撤退的时候，派出了第三波的飞机攻击部队。这一次他孤注一掷，在没有制空权的情况下派出了鱼雷攻击机和水平轰炸机。真的不怪他如此破釜沉舟，因为他从山本的电文里看出了元帅阁下的退意。
第一波攻击佐藤所部全部起飞，以11架零式战斗机的代价击落了美军24架p-40战斗机。第二次日本海军航空兵出动了整整50架的零式，与美国海军的战斗机部队再一次激烈交火，双方鏖战超过15分钟，结果战绩又让日本人痛苦了半天。
佐藤不顾劝阻，再一次驾驶飞机出动，这一次他取得了当天的第一个战果，不过他的僚机也被美国飞行员击落，双方的战损比一度达到了10比12，美国战斗机竟然只多被击落了两架。但是最终的战斗结果是日本以13架飞机的代价击落了美国海军21架飞机。
南云忠一最终被这可怕的战斗数据吓着了，他在一天里损失了整整24架飞机，而且都是日本海军最先进的零式战斗机。这让南云忠一差一点心梗。要知道在几天的战斗中，他已经损失了37名飞行员，现在又有24人战死，这对于缺乏飞行员的日本海军来说，绝对是一个不好的消息。
“八嘎呀路！八嘎！”南云在指挥舰桥上摔了他最心爱的杯子，在十天不到的时间里损失掉61名精锐的海军飞行员，还折损了大约40架零式战斗机以及各种其他的飞机。这让南云心疼到了极致，日本从当年入侵中国上海之后，就再也没有短时间内损失如此多的飞机。
“阵亡的可都是大日本帝国最优秀的军人！这些军人都是世界上最好的飞行员！”南云忠一作为日本海军航空兵的重要代表人物，当然知道自己手里的士兵是都么的重要。飞机被击毁了可以补充，可是飞行员对于日本来说，几乎就是无法补充的稀有资源。
“美国轰炸机出现在舰队外围！我军的飞机正在与其缠斗，已经击落两架敌机！”一名情报官员快步走到南云忠一的身边，汇报了刚刚发生的战况，美国人也并非在一味的挨打，他们也派出了自己的反击部队，只不过这些反击部队的战果并不显著罢了。
就在几分钟前，一艘日本的轻巡洋舰被美军飞机丢下来的炸弹炸中了舰桥，舰长还有40多名官兵战死。而半个小时之前，有一艘驱逐舰同样被击伤，只能奉命返回日本维修。
很快，无线电里传回了南云想要看到的消息，那就是日本的攻击机群取得了战果，一枚炸弹击中了美国的一艘航空母舰。但是因为战场非常混乱，日本飞行员没有确认击中的是哪一艘美国航母。
“好！”南云自信的握紧了自己的拳头：“准备下一波飞机！一举击溃美国舰队！”
“将军！”送来情报的军官低声说道：“我们损失了29架飞机……还要继续起飞飞机进攻，是不是太冒险了一些？”
“……”南云一愣，然后突然间感觉到了天旋地转。